Quando o software é instalado no ambiente do cliente, a receita depende de limites claros de uso: quantos usuários, quantos ambientes, quais servidores. Sem direito de auditoria contratado, o excesso de uso nunca aparece e a licença vira gratuita na prática.
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[NOME DO CONTRATANTE], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATANTE;
e
[NOME DO CONTRATADO], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATADO;
resolvem celebrar o presente instrumento, que se regerá pelas cláusulas seguintes.
1.1. O CONTRATADO concede ao CONTRATANTE licença de uso do software [software], na modalidade não exclusiva e intransferível, limitada a: [limite].
1.2. A titularidade do software, incluindo código-fonte, arquitetura e marcas, permanece integralmente com o CONTRATADO.
2.1. É vedado: descompilar, aplicar engenharia reversa, modificar ou criar obra derivada; remover avisos de titularidade; ceder, alugar ou sublicenciar sem autorização escrita; e utilizar além dos limites contratados.
2.2. Ficam ressalvadas as condutas permitidas pelo art. 6º da Lei nº 9.609/98, entre elas a cópia de salvaguarda e a integração com outro programa quando essencial ao uso lícito.
3.1. Correções e atualizações de mesma versão integram a licença. Novas versões maiores dependem de contratação específica.
3.2. O CONTRATADO prestará os serviços técnicos complementares durante a validade técnica da versão comercializada, na forma do art. 8º da Lei nº 9.609/98.
4.1. O CONTRATADO poderá verificar o cumprimento dos limites de uso uma vez por ano, mediante aviso de 15 dias, sem acesso a dados pessoais ou informações confidenciais alheias à verificação. Constatado excesso, o CONTRATANTE regularizará as licenças e pagará a diferença retroativa.
5.1. O CONTRATADO garante a conformidade do software com a documentação oficial vigente. Funcionalidades não previstas na documentação não integram a garantia.
6.1. Pela execução do objeto deste contrato, o CONTRATANTE pagará ao CONTRATADO o valor de R$ [valor], na seguinte forma: [forma de pagamento].
6.2. O atraso de qualquer parcela sujeita o CONTRATANTE a multa de 2% (dois por cento) sobre o valor em aberto, juros de 1% (um por cento) ao mês pro rata die e correção pelo IPCA.
6.3. Atraso superior a 15 (quinze) dias autoriza o CONTRATADO a suspender a execução dos serviços e o acesso aos ambientes, entregáveis e credenciais, sem que tal suspensão configure inadimplemento de sua parte, até a regularização.
6.4. Os valores serão reajustados a cada 12 (doze) meses pelo IPCA/IBGE ou, na sua extinção, pelo índice que o substituir.
7.1. As partes obrigam-se a manter sigilo sobre toda informação a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo código, arquitetura, dados de clientes, estratégia comercial, preços e informações financeiras, usando-as exclusivamente para a execução do objeto.
7.2. A obrigação permanece durante a vigência e por 5 (cinco) anos após o término, e não alcança informação pública, previamente conhecida sem dever de sigilo, ou exigida por autoridade competente — hipótese em que a parte notificará a outra antes da divulgação, quando legalmente possível.
7.3. Informação que constitua segredo de empresa, protegida pelo art. 195 da Lei nº 9.279/96, permanece confidencial enquanto mantiver essa natureza.
8.1. As partes cumprirão a Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Quando o tratamento ocorrer por conta e ordem do CONTRATANTE, este atuará como controlador e o CONTRATADO como operador, nos termos do art. 5º, VI e VII, limitando-se às instruções documentadas recebidas.
8.2. O CONTRATADO adotará medidas técnicas e administrativas de segurança compatíveis com o risco, controlará acessos por necessidade, manterá registro das operações de tratamento e obrigará colaboradores e suboperadores a deveres equivalentes.
8.3. Incidente de segurança envolvendo dados pessoais será comunicado ao CONTRATANTE em até 24 (vinte e quatro) horas da ciência, prazo fixado para permitir que o controlador cumpra a comunicação à ANPD em 3 (três) dias úteis, conforme a Resolução CD/ANPD nº 15/2024.
8.4. Encerrado o contrato, o CONTRATADO eliminará ou devolverá os dados pessoais em até 30 (trinta) dias, salvo guarda exigida por lei.
9.1. A responsabilidade de cada parte limita-se aos danos diretos comprovadamente causados e, no conjunto, ao valor efetivamente pago nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que originou o pedido.
9.2. Nenhuma das partes responde por lucros cessantes, perda de receita, de dados ou de oportunidade comercial da outra.
9.3. O limite não se aplica a violação de confidencialidade, violação de propriedade intelectual, dolo, culpa grave ou infração à legislação de proteção de dados.
9.4. Esta limitação pressupõe relação entre empresas e não se aplica a eventual relação de consumo, diante da vedação do art. 51, I, do Código de Defesa do Consumidor.
10.1. Este contrato vigora a partir de [data de início] pelo prazo de [prazo].
10.2. Qualquer parte pode rescindir imotivadamente mediante aviso escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, permanecendo devidos os valores relativos aos serviços já executados e às despesas comprometidas.
10.3. A rescisão é imediata em caso de: descumprimento não sanado em 10 (dez) dias após notificação; falência, recuperação judicial ou insolvência; ou violação das cláusulas de confidencialidade, propriedade intelectual ou proteção de dados.
10.4. Encerrado o contrato, o CONTRATADO entregará em até 15 (quinze) dias os entregáveis concluídos e pagos, credenciais, documentação e acessos, prestando suporte razoável à transição.
11.1. Este contrato e seus anexos substituem quaisquer entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. Alterações só valem por termo aditivo escrito e assinado.
11.2. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula é mera liberalidade e não implica novação nem renúncia.
11.3. A nulidade de qualquer cláusula não contamina as demais, que permanecem em vigor.
11.4. Nenhuma parte cederá este contrato a terceiros sem anuência escrita da outra, salvo em reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.
11.5. As comunicações serão feitas por escrito aos endereços do preâmbulo ou aos e-mails informados pelas partes, sendo o e-mail meio hábil de notificação para todos os fins deste contrato.
11.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, dispensando-se testemunhas quando adotada plataforma com registro de autoria e integridade.
12.1. Fica eleito o foro da comarca de [cidade], que corresponde ao domicílio de uma das partes ou ao local de cumprimento da obrigação, na forma do art. 63 do Código de Processo Civil com a redação da Lei nº 14.879/2024.
12.2. As partes buscarão solução consensual, inclusive por mediação, antes do ajuizamento de qualquer medida.
[cidade], ____ de __________ de ______.
CONTRATANTE
CONTRATADO
Licença sem limite de usuários ou ambientes é receita perdida. Proibir engenharia reversa de forma absoluta ignora o art. 6º da Lei 9.609/98 e enfraquece a cláusula inteira. Sem direito de auditoria, o excesso de uso nunca aparece.
É. Você preenche no próprio navegador e baixa em .docx e PDF, sem cadastro e sem pagar nada. Nenhum dado digitado no gerador é enviado a servidor.
Não. O modelo cobre o caso padrão e evita o erro óbvio, mas não lê a sua situação. Vale a análise individual quando o valor for alto, houver dado sensível, exclusividade, sócio, investidor, ou quando o contrato tiver sido escrito pela outra parte.
Conte o contexto e você recebe o próximo passo e o preço fechado em até um dia útil.