Exportar serviço de tecnologia é simples até a primeira fatura não paga. O que decide o resultado são quatro cláusulas: moeda e quem paga as tarifas bancárias, gross-up de retenção na fonte, lei aplicável e forma de solução de conflito. Foro no exterior costuma tornar a cobrança economicamente inviável.
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[NOME DO CONTRATANTE], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATANTE;
e
[NOME DO CONTRATADO], inscrita sob o nº [CNPJ/CPF], com sede em [endereço], neste ato representada por [representante], doravante CONTRATADO;
resolvem celebrar o presente instrumento, que se regerá pelas cláusulas seguintes.
1.1. [objeto]
2.1. O preço é fixado em dólar norte-americano (USD): [valor], pago conforme [forma de pagamento].
2.2. A contratação em moeda estrangeira é admitida por se tratar de operação de exportação de serviços, na forma do art. 13 da Lei nº 14.286/2021.
2.3. O pagamento será feito por transferência internacional para [dados bancários]. As tarifas do banco remetente e dos intermediários correm por conta do CONTRATANTE, devendo o valor líquido creditado corresponder ao valor contratado.
2.4. Variação cambial superior a 15% entre a data da assinatura e a do pagamento autoriza qualquer parte a solicitar revisão do preço para os ciclos futuros.
3.1. Cada parte é responsável pelos tributos devidos em sua jurisdição. Havendo retenção na fonte no país do CONTRATANTE, o valor será acrescido de modo que o CONTRATADO receba a quantia integral pactuada (gross-up), salvo quando acordo para evitar dupla tributação permitir alíquota reduzida, hipótese em que o CONTRATADO fornecerá o certificado de residência fiscal.
3.2. O CONTRATADO emitirá invoice e cumprirá as obrigações brasileiras aplicáveis à exportação de serviços.
4.1. Este contrato é regido por: legislação brasileira.
4.2. Controvérsias serão resolvidas por: arbitragem. As partes poderão buscar tutela de urgência no judiciário competente antes da constituição do tribunal arbitral, sem que isso implique renúncia à arbitragem.
4.3. Sendo contrato de adesão, a cláusula compromissória só terá eficácia se a parte aderente tomar a iniciativa de instituir a arbitragem ou concordar expressamente com ela em documento anexo ou visto para esse fim, na forma do art. 4º, § 2º, da Lei nº 9.307/96.
4.4. Fica excluída a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias.
5.1. As partes declaram não estar sujeitas a sanções econômicas aplicáveis e obrigam-se a cumprir a legislação anticorrupção de suas jurisdições, incluindo o FCPA e o UK Bribery Act, quando aplicáveis.
6.1. Este contrato pode ser firmado em versão bilíngue. Havendo divergência, prevalece a versão em português. Para efeitos perante autoridade brasileira, aplica-se o art. 224 do Código Civil quanto à tradução.
7.1. Cabe ao CONTRATADO: executar os serviços com a diligência técnica esperada de profissionais do setor; manter equipe qualificada; informar imediatamente qualquer fato que possa comprometer prazo ou escopo; e cumprir as políticas de segurança da informação previamente comunicadas por escrito.
7.2. Cabe ao CONTRATANTE: fornecer, em tempo hábil, informações, acessos, credenciais, ambientes e aprovações necessários à execução; indicar um responsável com poder de decisão; e efetuar os pagamentos nas datas ajustadas.
7.3. A ausência de resposta do CONTRATANTE a solicitações formais por mais de 5 (cinco) dias úteis suspende os prazos de entrega pelo mesmo número de dias, sem ônus ao CONTRATADO.
8.1. O CONTRATADO cede ao CONTRATANTE, de forma total, definitiva, irrevogável e sem limitação de tempo ou território, os direitos patrimoniais de autor sobre o software, código-fonte, documentação e materiais desenvolvidos especificamente para este contrato, nos termos dos arts. 49 a 52 da Lei nº 9.610/98, aplicável ao software por força do art. 2º da Lei nº 9.609/98.
8.2. A cessão produz efeitos somente após o pagamento integral do preço. Até lá, o CONTRATANTE detém licença de uso limitada, revogável e restrita a ambiente de homologação.
8.3. Ficam excluídos da cessão: bibliotecas, frameworks e componentes de terceiros, regidos por suas próprias licenças; e o material preexistente do CONTRATADO, sobre o qual o CONTRATANTE recebe licença perpétua, não exclusiva e irrevogável de uso, na medida necessária ao funcionamento do entregável.
8.4. O CONTRATADO declara que os componentes de terceiros empregados possuem licença compatível com a exploração comercial pretendida, respondendo por eventual reivindicação de titularidade.
8.5. O CONTRATADO poderá citar o CONTRATANTE em seu portfólio, salvo vedação expressa comunicada por escrito.
9.1. As partes obrigam-se a manter sigilo sobre toda informação a que tiverem acesso em razão deste contrato, incluindo código, arquitetura, dados de clientes, estratégia comercial, preços e informações financeiras, usando-as exclusivamente para a execução do objeto.
9.2. A obrigação permanece durante a vigência e por 5 (cinco) anos após o término, e não alcança informação pública, previamente conhecida sem dever de sigilo, ou exigida por autoridade competente — hipótese em que a parte notificará a outra antes da divulgação, quando legalmente possível.
9.3. Informação que constitua segredo de empresa, protegida pelo art. 195 da Lei nº 9.279/96, permanece confidencial enquanto mantiver essa natureza.
10.1. As partes cumprirão a Lei nº 13.709/2018 (LGPD). Quando o tratamento ocorrer por conta e ordem do CONTRATANTE, este atuará como controlador e o CONTRATADO como operador, nos termos do art. 5º, VI e VII, limitando-se às instruções documentadas recebidas.
10.2. O CONTRATADO adotará medidas técnicas e administrativas de segurança compatíveis com o risco, controlará acessos por necessidade, manterá registro das operações de tratamento e obrigará colaboradores e suboperadores a deveres equivalentes.
10.3. Incidente de segurança envolvendo dados pessoais será comunicado ao CONTRATANTE em até 24 (vinte e quatro) horas da ciência, prazo fixado para permitir que o controlador cumpra a comunicação à ANPD em 3 (três) dias úteis, conforme a Resolução CD/ANPD nº 15/2024.
10.4. Encerrado o contrato, o CONTRATADO eliminará ou devolverá os dados pessoais em até 30 (trinta) dias, salvo guarda exigida por lei.
11.1. O CONTRATADO manterá controle de acesso individualizado, autenticação em duas etapas nos sistemas críticos, criptografia em trânsito e em repouso para dados sensíveis, rotina de backup testada e trilha de auditoria dos acessos.
11.2. É vedado copiar, extrair ou manter bases de dados do CONTRATANTE fora dos ambientes autorizados, bem como utilizar dados de produção em desenvolvimento sem anonimização prévia.
11.3. É vedada a inserção de dados do CONTRATANTE em ferramentas de inteligência artificial de terceiros não homologadas por escrito.
12.1. A responsabilidade de cada parte limita-se aos danos diretos comprovadamente causados e, no conjunto, ao valor efetivamente pago nos 12 (doze) meses anteriores ao evento que originou o pedido.
12.2. Nenhuma das partes responde por lucros cessantes, perda de receita, de dados ou de oportunidade comercial da outra.
12.3. O limite não se aplica a violação de confidencialidade, violação de propriedade intelectual, dolo, culpa grave ou infração à legislação de proteção de dados.
12.4. Esta limitação pressupõe relação entre empresas e não se aplica a eventual relação de consumo, diante da vedação do art. 51, I, do Código de Defesa do Consumidor.
13.1. Este contrato não gera vínculo empregatício, societário ou de subordinação entre as partes, seus sócios, empregados ou prestadores. O CONTRATADO organiza livremente seus meios, sua equipe e sua rotina de trabalho, respondendo com exclusividade pelos encargos trabalhistas e previdenciários de seu pessoal.
13.2. As partes reconhecem que a qualificação jurídica da relação depende da forma como ela é efetivamente executada, e comprometem-se a manter, na prática, a autonomia aqui declarada.
13.3. Caso qualquer das partes seja demandada em razão de pessoal alocado pela outra, a parte responsável arcará integralmente com defesa, condenações, acordos, custas e honorários, obrigando-se ao reembolso em até 10 (dez) dias úteis.
14.1. Este contrato vigora a partir de [data de início] pelo prazo de [prazo].
14.2. Qualquer parte pode rescindir imotivadamente mediante aviso escrito com 30 (trinta) dias de antecedência, permanecendo devidos os valores relativos aos serviços já executados e às despesas comprometidas.
14.3. A rescisão é imediata em caso de: descumprimento não sanado em 10 (dez) dias após notificação; falência, recuperação judicial ou insolvência; ou violação das cláusulas de confidencialidade, propriedade intelectual ou proteção de dados.
14.4. Encerrado o contrato, o CONTRATADO entregará em até 15 (quinze) dias os entregáveis concluídos e pagos, credenciais, documentação e acessos, prestando suporte razoável à transição.
15.1. Nenhuma parte responde por descumprimento decorrente de caso fortuito ou força maior, nos termos do art. 393 do Código Civil, incluindo indisponibilidade generalizada de provedores de infraestrutura, ataque cibernético de larga escala, determinação de autoridade ou desastre natural, devendo comunicar o fato em até 5 (cinco) dias e retomar as obrigações assim que cessado o evento.
16.1. Este contrato e seus anexos substituem quaisquer entendimentos anteriores sobre o mesmo objeto. Alterações só valem por termo aditivo escrito e assinado.
16.2. A tolerância quanto ao descumprimento de qualquer cláusula é mera liberalidade e não implica novação nem renúncia.
16.3. A nulidade de qualquer cláusula não contamina as demais, que permanecem em vigor.
16.4. Nenhuma parte cederá este contrato a terceiros sem anuência escrita da outra, salvo em reorganização societária dentro do mesmo grupo econômico.
16.5. As comunicações serão feitas por escrito aos endereços do preâmbulo ou aos e-mails informados pelas partes, sendo o e-mail meio hábil de notificação para todos os fins deste contrato.
16.6. As partes reconhecem a validade da assinatura eletrônica, nos termos do art. 10, § 2º, da MP 2.200-2/2001 e da Lei nº 14.063/2020, dispensando-se testemunhas quando adotada plataforma com registro de autoria e integridade.
[cidade], ____ de __________ de ______.
CONTRATANTE
CONTRATADO
Sem gross-up, uma retenção de 30% na fonte sai direto da sua margem. Cláusula de arbitragem em contrato de adesão sem o visto específico do art. 4º da Lei 9.307/96 é ineficaz. Sem cláusula cambial, contrato de 24 meses em dólar vira loteria.
É. Você preenche no próprio navegador e baixa em .docx e PDF, sem cadastro e sem pagar nada. Nenhum dado digitado no gerador é enviado a servidor.
Não. O modelo cobre o caso padrão e evita o erro óbvio, mas não lê a sua situação. Vale a análise individual quando o valor for alto, houver dado sensível, exclusividade, sócio, investidor, ou quando o contrato tiver sido escrito pela outra parte.
Conte o contexto e você recebe o próximo passo e o preço fechado em até um dia útil.